Ủy quyền sử dụng con dấu công ty là hợp pháp nếu có văn bản ủy quyền rõ ràng, đúng theo Điều 138 và Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện theo ủy quyền. Khi giám đốc vắng mặt, người được đóng dấu thay phải là người có tên trong văn bản ủy quyền do người đại diện theo pháp luật ký — không phải bất kỳ nhân viên nào tự ý sử dụng con dấu.
Thực tế nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ giao con dấu cho kế toán hoặc thư ký giữ mà không có giấy tờ ủy quyền cụ thể nào, đến khi phát sinh tranh chấp hợp đồng mới lúng túng vì không chứng minh được ai có quyền đóng dấu vào thời điểm đó. Phần dưới đây giải thích cách ủy quyền đúng luật và những rủi ro cần tránh.
Ủy quyền sử dụng con dấu là gì
Ủy quyền sử dụng con dấu là việc người đại diện theo pháp luật của công ty (thường là giám đốc/tổng giám đốc) giao cho một cá nhân khác trong hoặc ngoài công ty quyền sử dụng con dấu để đóng vào văn bản, hợp đồng trong phạm vi và thời hạn nhất định. Đây không phải là chuyển giao quyền đại diện pháp nhân, mà chỉ là ủy quyền một công việc cụ thể — đóng dấu thay khi người đại diện chính vắng mặt.
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, việc quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu thực hiện theo điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ do doanh nghiệp ban hành. Nghĩa là công ty hoàn toàn có quyền tự đặt ra quy định về việc ai được giữ dấu, ai được đóng dấu trong trường hợp nào — miễn không trái pháp luật và có ghi nhận rõ ràng bằng văn bản nội bộ.
Điều kiện để văn bản ủy quyền có giá trị
Một văn bản ủy quyền sử dụng con dấu hợp lệ cần đáp ứng các yếu tố theo tinh thần Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng ủy quyền:
- Có chữ ký của người đại diện theo pháp luật (bên ủy quyền) và người được ủy quyền.
- Ghi rõ phạm vi công việc được ủy quyền — ví dụ chỉ đóng dấu vào hóa đơn, chứng từ kế toán, hay được đóng dấu vào cả hợp đồng kinh tế.
- Ghi rõ thời hạn ủy quyền — theo từng đợt giám đốc đi công tác, hoặc ủy quyền thường xuyên có thời hạn 6–12 tháng.
- Đóng dấu công ty vào chính văn bản ủy quyền đó để xác nhận tính hợp lệ trước khi bàn giao con dấu hoặc quyền sử dụng.
Văn bản ủy quyền nên lưu ít nhất 2 bản — một bản công ty giữ, một bản người được ủy quyền giữ — để đối chiếu khi cần, đặc biệt với các hợp đồng giá trị lớn hoặc giao dịch với đối tác nước ngoài.
Giám đốc vắng mặt: ai được đóng dấu thay
Khi giám đốc đi công tác, nghỉ phép dài ngày hoặc đi nước ngoài, người được đóng dấu thay thường rơi vào 2 trường hợp: phó giám đốc được ủy quyền điều hành theo điều lệ công ty, hoặc một cá nhân cụ thể (kế toán trưởng, trưởng phòng hành chính) được ủy quyền bằng văn bản riêng cho từng đợt vắng mặt. Không có quy định nào mặc định cho phép “người giữ con dấu” tự động có quyền đóng dấu nếu không có văn bản ủy quyền — đây là hiểu lầm phổ biến khiến nhiều công ty gặp rủi ro.
Theo kinh nghiệm hỗ trợ khách hàng làm dấu chức danh của Khắc Dấu HD, các công ty quy mô 20–50 nhân sự thường khắc thêm dấu chức danh “Phó Giám đốc” hoặc dấu tên riêng cho người được ủy quyền thường xuyên, để việc ký thay + đóng dấu thay diễn ra rõ ràng, tránh nhầm lẫn với con dấu tròn pháp nhân chỉ dành cho người đại diện chính.
Rủi ro khi ủy quyền không đúng cách
Nếu công ty giao con dấu cho nhân viên giữ mà không có văn bản ủy quyền, mọi văn bản đóng dấu trong thời gian đó có thể bị đối tác hoặc cơ quan chức năng đặt câu hỏi về tính hợp lệ khi xảy ra tranh chấp. Rủi ro lớn hơn là trường hợp người giữ dấu lạm quyền, tự ý đóng dấu vào hợp đồng gây thiệt hại cho công ty — lúc đó việc chứng minh trách nhiệm sẽ khó khăn hơn nhiều nếu không có căn cứ ủy quyền rõ ràng từ đầu.
Một rủi ro khác ít người để ý: ủy quyền quá rộng, không giới hạn phạm vi công việc, khiến người được ủy quyền có thể đóng dấu vào các văn bản ngoài ý muốn của người đại diện pháp luật. Vì vậy văn bản ủy quyền nên ghi cụ thể loại giấy tờ được phép đóng dấu, tránh ghi chung chung “được toàn quyền sử dụng con dấu công ty”.
Chuẩn bị con dấu phù hợp cho người được ủy quyền
Ngoài văn bản ủy quyền, nhiều công ty chọn khắc thêm bộ dấu chức danh, dấu ngày tháng, dấu sao y riêng cho từng vị trí quản lý để tách bạch trách nhiệm khi sử dụng — thay vì để mọi việc phụ thuộc vào duy nhất con dấu tròn công ty. Việc này cũng giúp giảm rủi ro nếu con dấu chính phải khóa cẩn thận, chỉ người đại diện pháp luật giữ.
Nếu công ty bạn vừa thay người đại diện theo pháp luật hoặc cần rà soát lại quy chế sử dụng con dấu, có thể tham khảo thêm bài viết về đổi người đại diện pháp luật công ty có cần khắc lại dấu không để biết khi nào bắt buộc làm dấu mới. Cần khắc thêm dấu chức danh, gọi Zalo 0394.155.199, Khắc Dấu HD tại 108B Trần Phú (Hà Đông) làm xong dấu tên, dấu chức danh đơn giản trong 15–30 phút.
Câu hỏi thường gặp
Căn cứ pháp lý
Căn cứ pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13), Điều 138 — quy định về đại diện theo ủy quyền: cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Nguồn: thuvienphapluat.vn (tra cứu Bộ luật Dân sự 2015). Ngày kiểm tra: 30/08/2026.
Căn cứ pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015, Điều 562 — hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Nguồn: thuvienphapluat.vn. Ngày kiểm tra: 30/08/2026.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), Điều 43 — doanh nghiệp tự quyết định việc quản lý, lưu giữ, sử dụng con dấu theo điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ do doanh nghiệp ban hành, là cơ sở để công ty xây dựng quy định nội bộ về ủy quyền sử dụng con dấu. Nguồn: thuvienphapluat.vn. Ngày kiểm tra: 30/08/2026.
